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ⓘ Capitale sociale (economia)




Capitale sociale (economia)
                                     

ⓘ Capitale sociale (economia)

Il capitale sociale, in economia aziendale, è il capitale contribuito alla società da parte dei soci. Il capitale è indicativo delle risorse cui lazienda può contare da parte dei propri azionisti.

Viene anche detto tale poiché, in caso di cessazione della attività, una volta liquidato lattivo vengono prima rimborsate tutte le passività secondo il loro grado di privilegio, ed infine per ultimo il capitale sociale - che è quindi maggiormente a rischio.

Il capitale sociale, per convenzione contabile, è una voce del passivo dello stato patrimoniale di ammontare pari ai conferimenti in denaro, di beni in natura o di crediti da parte dei titolari di una società di capitali. La cifra del capitale sociale è una quota ideale del patrimonio netto che è rappresentato dalla differenza positiva tra le attività le passività reali della società.

                                     

1.1. Disciplina normativa Modalità di conferimento

I beni conferiti e i crediti devono essere stimati da un perito e conferiti obbligatoriamente al 100% al momento della sottoscrizione del capitale art. 2343 del codice civile.

Per i conferimenti in denaro deve essere fatto un versamento pari al 25% dellammontare al momento della sottoscrizione, mentre i conferimenti in natura non possono che essere liberati in unica soluzione.

Unica eccezione il caso di società di capitali uni-personale, dove anche il conferimento di denaro deve essere fatto al 100% al momento della sottoscrizione. Nella società per azioni non possono essere fatti i conferimenti di prestazione dopera, possibili nelle società di persone e, dal 2003, nella S.r.l. art. 2345 c.c.

                                     

1.2. Disciplina normativa Relazione giurata

I beni conferiti, diversi da conferimenti in denaro, devono essere accompagnati da una relazione giurata. Il tribunale nomina un esperto che ha il compito di sottoscrivere tale relazione.

La relazione giurata contiene la descrizione del bene, dei criteri seguiti per la perizia, lattestazione che il valore del bene è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e del sopraprezzo.

La perizia serve a tutela di tutti portatori di interesse nei confronti dellimpresa, a garantire lattendibilità dei bilanci societari, vale a dire che il valore nominale iscritto come capitale sociale non sia superiore al valore reale dei conferimenti.

                                     

1.3. Disciplina normativa Riforma del D/Lgs 142/2008

Il Decreto Lgs. n. 142 del 4 agosto 2008 riforma la disciplina dei conferimenti per le società per azioni. Se il conferimento riguarda valori mobiliari o strumenti del mercato monetario, non serve la perizia se il valore stimato non è superiore al valore ponderato negli ultimi sei mesi dello stesso strumento, rilevato in mercato regolamentato a piacere.

Se il conferimento riguarda beni o crediti diversi dai precedenti, non è più obbligatoria la perizia quando il valore dei beni non supera:

  • il "valore equo" fair value ricavato da un bilancio dellultimo anno, certificato da un revisore, senza rilievi in merito alloggetto del conferimento;
  • il "valore equo" certificato da un esperto indipendente, che può non essere quello nominato dal tribunale.

Il decreto introduce una certa discrezionalità. Per i valori mobiliari o gli strumenti monetari, lazienda può scegliere il mercato regolamentato che presenti una quotazione, presumibilmente la più alta, per i beni oggetto della stima; per gli altri beni o crediti, può scegliere una persona esperta a piacere, con il vincolo della "comprovata professionalità" e dellindipendenza dal conferente e dalla società conferitaria.



                                     

1.4. Disciplina normativa Modalità di sottoscrizione delle quote

La sottoscrizione può essere limitata a un numero predeterminato di soci, ovvero, più raramente, una sottoscrizione pubblica.

Si ricorre a una sottoscrizione pubblica ad esempio per creare una public company ad azionariato diffuso, o per il salvataggio di una società da unazione fallimentare, in mancanza di un unico soggetto disposto a rilevarla e investire per il suo risanamento.

                                     

1.5. Disciplina normativa Aumento di capitale

Il capitale sociale, durante la vita della società, può essere modificato nel suo ammontare mediante unapposita delibera dellassemblea straordinaria, implicando una modificazione dello statuto. La scelta di aumentare la cifra del capitale è rimessa agli organi di amministrazione della società, quindi libera, mentre lopposta operazione di riduzione, oltre che liberamente, è imposta per legge quando vi siano state perdite che abbiano intaccato il capitale sociale di oltre un terzo se nel caso si sia ridotto sotto il limite legale, lassemblea oltre a deliberare la riduzione deve contemporaneamente aumentarlo a una cifra non inferiore al minimo cosiddetta ricapitalizzazione oppure trasformare il tipo sociale.

Possono essere conferiti gli stessi beni conferibili in sede di costituzione della società, inoltre possono essere utilizzate le quote del patrimonio netto disponibili cosiddetto passaggio di riserve a capitale.

Nelle società per azioni, laumento si ha mediante lemissione di nuove azioni, quindi prevendendo diritti di opzione per gli azionisti e per gli obbligazionisti convertendo, oppure aumentando il valore nominale delle azioni in circolazione. Lemissione di azioni può esser fatto alla pari, con riferimento al valore nominale, o sopra la pari, cioè prevedendo il cosiddetto sovrapprezzo azioni.

Le procedure per la stima e accertamento del valore dei beni conferiti sono le stesse previste allatto della costituzione della società di capitali.

                                     

2. Diritto di voto

Il D.L. n.66/2014 cosiddetto "Decreto Competitività" introduce per la prima volta nellordinamento italiano le azioni con voto plurimo, che consentono ai relativi detentori di esprimere da uno ad un massimo di tre voti in Consiglio di Amministrazione, per ogni singola quota azionaria posseduta.

Viene in questo modo superato lo storico principio "unazione=un solo voto" che in Italia vigeva ininterrottamente dal lontano 1942, dopo aver attraversato indenne tutte le modifiche al diritto societario. La norma prevedeva che il potere di direzione e controllo dellazionista fosse strettamente collegato e proporzionale al rischio da questi assunto nellimpresa col capitale proprio investito in quote azionarie.

                                     
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